关于《市场监管总局关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定》

（征求意见稿）的起草说明

2023年底，《中华人民共和国公司法》修订出台，规定公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以强制注销公司登记。为了实施这一新制度，规范强制注销公司登记流程，完善公司退出制度，持续提升经营主体整体发展质量，我们制定了《市场监管总局关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》）。现就有关情况说明如下：

一、起草背景

完善企业退出机制，畅通企业退出渠道，是党中央、国务院高度重视的一项改革工作。党的二十届三中全会明确提出，推进企业注销配套改革，完善企业退出制度。近年来，市场监管部门在这方面做了大量的探索尝试。2021年起，市场监管总局在浙江省等23个地方开展了强制退出试点工作，积累了一定经验。《公司法》修订出台后，在法律层面明确了强制注销公司登记的依据。2024年7月1日，国务院颁布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，对强制注销异议人范围和强制注销后的特别标注等做了进一步细化规定。

强制注销公司登记是企业退出方面一项全新制度。《公司法》和国务院规定对强制注销的适用条件、程序要求等作了概要规定，但在操作层面，缺乏细化的流程规范和操作要求。为了规范强制注销的工作流程，明确工作要求，为登记机关实施强制注销提供路径指引，推动强制注销公司登记的制度落地落实，亟需制定相关规章文件。

二、起草过程

《公司法》修订出台后，市场监管总局经深入组织开展调研，扎实开展问题研究，广泛征求各方意见，在认真总结近年来总局推进经营主体强制退出试点和地方工作经验基础上，对照普通注销和简易注销程序规定，反复修改完善形成了《规定》。

三、主要内容

《规定》主要围绕强制注销公司登记的操作程序，规范了流程和要求，主要有以下几个方面内容。

（一）强制注销的启动。援引《公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》的相关规定，强调强制注销公司登记的适用范围。同时，规定法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，不适用强制注销公司登记，对例外情形进行了明确。

（二）强制注销的程序。包括公告程序、异议程序、异议处置、注销决定、决定公告、状态标注、法律后果。对公告内容、异议的提出和处置、强制注销决定作出和相关法律后果等作了明确，对文书规范和材料要求等进行了细化。

（三）强制注销的救济。公司被强制注销登记后，适格的异议人认为存在例外情形不应当强制注销的，可以提出恢复登记的申请。登记机关可以快捷地予以恢复公司登记，充分保障相关利益方的权益。

（四）信息共享的衔接。强制注销公司登记涉及市场监管部门登记注册、执法办案、信息公示等多个环节，也涉及到市场监管部门与其他部门间的工作协同，需要不同信息化系统的有机衔接和信息共享，因而对其作具体规定。